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“空手”办公司注册一个亿 女子恋爱头脑发热掉进了注册资本认缴制的“坑”
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发布时间:2017-12-12 14:48:02

法制网讯(通讯员 王耀华 艾家静)名下有家一个亿的公司,可是吴女士却整日提心吊胆,夜不能寐,最终只得求助于法院,这究竟是怎么回事?近日,苏州市虎丘区人民法院依法审结了一起公司解散纠纷案件。原来,吴女士是在恋爱期间受人怂恿一时头脑发热,掉进了注册资本认缴制的“坑”。

“当时他不断怂恿我一起创业,开公司。”吴女士说,去年年初,吴女士通过网络聊天结识了赵某,双方逐渐发展为恋人关系。于是在去年12月中旬,吴女士与赵某以二人为股东合伙注册公司,注册资本为一亿元。女方为公司法定代表人,持股40%。但实际情况却是:赵某与吴某均未实际出资;且公司成立后,也没有进行过任何实际经营;公司的公章等材料均在赵某处保管。

随着时间推移,吴女士越想越“后怕”,因为自己认缴的注册资本,远远超出了双方能力。雪上加霜的是,她渐渐发觉赵某其实对自身情况有诸多隐瞒和欺骗。一想到今后公司万一在经营上存在不能清偿的债务而进入破产程序,一个亿的认缴资本对她而言完全是不能承受之重,或者赵某可能利用公司从事什么不法之事……吴女士夜不能寐,遂找到赵某要求拆伙。之后双方签订协议约定解散公司,但不料赵某屡屡反悔,拒不履行协议还玩起了“躲猫猫”。无奈之下吴女士诉至法院要求尽快解散公司。经审理后法院支持了吴女士的诉求。

承办此案的虎丘法院民二庭庭长王耀华介绍,自2014年公司法将注册资本从实缴制改为认缴制后,允许注册资本分期交纳,降低了创业门槛。但必须注意的是,公司注册资本不再强调实缴,并非可以随意增大注册资本数额。“各位创业者在设立公司之时,要充分考虑到自身经济状况,不可盲目增加注册资本数额。”他指出,如果创业者在设立公司时不顾风险设立畸高的注册资本,很容易对市场的债权人造成误导。而且认缴的注册资本并不是不用交纳,一旦公司经营不善不能清偿到期债务而进入破产程序,未交纳的注册资本还是需要立即交纳偿还公司债务。

大众创业、万众创新被视作中国新常态下经济发展“双引擎”之一,尤其在2014年3月1日,公司注册资本改为认缴制之后,创业门槛被大大降低。公司的注册资本额普遍上涨,缴纳期限也进一步延长。但股东未实际缴纳的部分应为股东对公司的负债,应按缴纳期限及金额足额缴纳。在公司出现债务时,股东应在其认缴出资额范围内承担责任,股东忽略自身投资能力和风险承担能力而随意增加注册资本认缴额的,无疑将会承受超负荷的清偿压力。本案中,若赵某在保管公司公章期间以公司名义负债,吴女士则需在其认缴出资额范围内承担清偿责任,由于该公司注册资本过高,必然将造成不可估量的经济损失。

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